Liquidation d’une holding:
nos étapes clefs en 2024

Il peut exister diverses raisons qui peuvent entraîner la dissolution et la liquidation d’une holding.

Rappelons que cette dernière est définie comme étant une société ayant pour principal objectif de procéder à la détention des parts ou des actions afin d’en unir la direction et le contrôle.

Ce type de structure sociétale permet également d’acquérir des titres de sociétés de capitaux, outre la simple détention qui est sa vocation.

Dans cet article, détaillons tous les éléments essentiels qui entourent l’opération de fermeture d’une holding, à savoir les motifs et les étapes à franchir en 2024.

Les motifs récurrents de dissolution et de liquidation d'une holding

• Les motifs traditionnels menant à la dissolution d’une holding

Lorsqu’on parle de motifs traditionnels, on fait notamment référence aux raisons classiques et habituelles entraînant la fermeture d’une structure sociétale telle que la holding.

Ainsi, le premier motif de dissolution est lié aux dispositions statutaires, autrement dit, les causes sont prévues par les statuts.

Ensuite, cette opération peut aussi émaner de l’objet social, plus précisément de la réalisation ou de l’extinction de ce dernier.

Par ailleurs, la holding pourra être dissoute et liquidée suite à l’expiration du temps pour lequel elle a été créée.

Aussi, lorsqu’arrive le moment où la holding ne répond plus aux normes juridiques concernant sa situation d’existence ou son statut de holding (on fait par exemple référence à son capital social ou au nombre de ses associés), cela constitue un motif de dissolution plus que valable.

• Les motifs entraînant la dissolution anticipée d’une holding

Pour diverses raisons, il est tout à fait envisageable de dissoudre et de liquider une holding d’une manière totalement anticipée. Le caractère anticipé est notamment le fait des associés ou d’une décision de justice.

Parmi les raisons, on peut évoquer en premier lieu la décision collective des associés pour anticiper cette opération. En second lieu, la décision de justice peut prendre différentes formes :

• Une décision de justice ayant la forme d’un jugement de liquidation judiciaire pour cause d’insuffisance en matière d’actifs ;

• Une décision de justice ayant la forme d’un jugement pénal en raison d’une grave infraction ;

• Une décision de justice (demandée par un associé) pour une situation de désaccord qui freinerait le fonctionnement de la holding ou pour une situation de non-respect des obligations d’un des associés ;

• Une annulation du contrat de société.

NB. En cas de départ de retraite par exemple (sans possibilité de transmission aux héritiers), la dissolution anticipée peut également être évoquée.

Le processus légal et détaillé de la fermeture d’une holding en France

D’une manière générale, la procédure à suivre est la même que pour toutes les autres sociétés. Ainsi, afin de fermer légalement et définitivement une holding, il faudra passer par trois grandes étapes : la dissolution, la liquidation et la radiation.

• L’étape de la dissolution de la holding

Décider de l’opération de dissolution

En se basant sur le processus normal de dissolution qui est commun à toutes les sociétés existantes, il faut d’abord passer par la prise de décision. Autrement dit, la dissolution doit être décidée par les associés de la holding en respectant les conditions édictées par les statuts.

Ensuite, il faudra procéder à la cessation d’activité en convoquant une AGE ou une assemblée générale extraordinaire pendant laquelle la rédaction d’un procès-verbal de décision est effectuée.

Ce document doit intégrer toutes les informations légales concernant la holding, en plus de la décision de dissolution et de la date de prise d’effet de l’opération. En outre, ce procès-verbal doit aussi mentionner la nomination d’un liquidateur.

NB. Il faut noter qu’en fonction de la forme juridique de la holding, il est possible que les conditions de prise de décision relative aux modifications de la société en assemblée générale diffèrent légèrement.

Formalité de publication relative à l’avis de dissolution

Il s’agit d’une formalité légale obligatoire consistant à publier une annonce légale de dissolution dans un support d’annonces légales dans le but d’informer tous les tiers de la holding concernant sa dissolution.

En outre, cette formalité s’accompagne aussi d’une annonce relative à la clôture de la liquidation.

Réunir les documents constituant le dossier de dissolution

L’étape suivante de la dissolution d’une holding consiste à constituer un dossier unique de dissolution pour commencer les formalités au niveau du greffe du tribunal de commerce compétent.

Avant de transmettre le dossier à cedit greffe, il est essentiel d’assurer qu’il soit complet et qu’il dispose de tous les documents nécessaires à l’opération. On parle notamment des pièces suivantes :

• Du procès-verbal de dissolution (signé et daté par les associés de la holding) ;

• Du formulaire M2 relatif à la modification d’entreprise (signé par le liquidateur désigné) ;

• D’une pièce d’identité du liquidateur ainsi que sa déclaration de non-condamnation ;

• D’un document attestant la publication de l’annonce dans un JAL ;

• D’un chèque permettant de régler tous les frais de greffe.

• La suite logique de la dissolution : l’étape de la liquidation de la holding

Après la prise de décision des associés concernant la dissolution de la holding, il convient désormais de procéder à la liquidation amiable, une procédure également prévue par les statuts.

Pour ce faire, il est impératif de nommer un liquidateur qui rassemblera intégralement des fonds dans le seul objectif de rembourser les créanciers de la holding pour que les comptes de cette dernière soient exemptés de tout reproche et pour que la société ne soit plus redevable d’aucune créance.

NB. Dans le cas où il resterait des fonds suite à l’opération de liquidation, ces restes qu’on appelle « boni de liquidation » seront partagés entre les associés.

En revanche, si le résultat de l’opération est négatif, on est face à un « mali de liquidation » qui fait référence à une perte en capital infligée aux associés de la holding, en fonction de leur participation au capital social de la société (ou par rapport aux titres détenus).

Par ailleurs, on parle de liquidation judiciaire dans le cas d’une cessation de paiements.

Ainsi, la tâche de désigner un liquidateur revient au tribunal de commerce. Peu importe le type de liquidation, cette formalité aboutira toujours à la radiation de la holding. Enfin, la clôture de la liquidation doit faire l’objet d’une annonce légale dans un JAL.

• L’ultime étape de la fermeture d’une holding : sa radiation

Cette dernière étape marque la fin du processus de fermeture d’une holding, elle est la suite logique de la dissolution ainsi que de la liquidation et consiste à effacer définitivement l’immatriculation de la société auprès de l’administration, notamment auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Il convient ainsi pour le liquidateur de déposer un dossier de radiation au CFE ou au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au greffe.

Le dossier comprend notamment :

• Un acte qui constate l’effectivité de la clôture des opérations de liquidation (certifié conforme par le liquidateur) ;

• Les comptes de clôture en un exemplaire ;

• Le formulaire M4 relatif à la déclaration de radiation d’une société (rempli et signé par le liquidateur) ;

• Un document qui atteste que l’annonce légale est réellement publiée dans un JAL.

NB. Si le liquidateur n’est pas en mesure de signer lui-même le formulaire susmentionné, il faudra fournir un document donnant le pouvoir à une autre personne de le faire à sa place. Une fois que le dossier est transmis, un extrait K-bis de radiation sera délivré par le greffe.