Comment dissoudre et liquider une holding:
notre guide en 2024

Comme toutes les autres formes de société, une holding peut également être dissoute et liquidée pour diverses raisons différentes.

Ainsi, les formalités à effectuer à cet effet seront les mêmes à appliquer lorsqu’il s’agit d’une société classique. Pour rappel, la holding est en quelque sorte un ensemble juridique qui consiste pour une société mère de gérer diverses participations à travers une ou plusieurs autres sociétés qu’on nommera « filiales ».

Nous allons donc expliquer dans notre guide de 2022 tous les cas dans lesquels cette dissolution pourra être possible, tout en détaillant le processus à suivre pour réaliser une telle action.

Les raisons pouvant conduire à la fermeture d’une holding

• Un bref rappel sur la définition d’une holding et de ses avantages majeurs

Comme susmentionnée, la holding est un montage juridique ayant pour but de gérer les affaires d’une ou plusieurs autres entités ou entreprises. Ainsi, deux types de sociétés entrent en action pour ce type de pratique, d’une part la société mère, celle qui détient des parts (le terme « holding » signifie « détention »), et d’autre part les sociétés dont les parts sont détenues : les filiales.

Par ailleurs, notons que cette détention de parts peut simplement être passive, une action à travers laquelle la société mère détient et ne gère que des participations (qui est d’ailleurs la pratique la plus utilisée pour optimiser le volet fiscal du montage juridique). En outre, elle peut également être active dans la mesure où la société mère effectue des prestations à l’attention de ses filiales.

On peut donc énumérer trois avantages notables concernant la création d’une telle structure :

- Une action visant la facilité de la mise en place d’une intégration fiscale (pallier les bénéfices ou les pertes des filiales par l’intermédiaire d’une détention à 95 % des parts de la filiale concernée par la société mère) ;

- Une pratique permettant à la filiale d’être exonérée sur la plus-value en cas de cession de ses titres par la holding (90 % du montant seront exonérés, dans ce cas la société mère est considérée comme une sorte de barrière ou d’écran pour ses actionnaires) ;

- Une exonération des dividendes qui ne font pas partie de l’assiette des cotisations fiscales et qui sont versés par la société ou des dividendes perçus par les actionnaires.

• Les éventuels motifs poussant à la dissolution et à la liquidation d’une holding

Avant tout, il est important de savoir que si les conditions et la situation le permettent, il faut privilégier une autre solution à part la fermeture de la holding. En effet, sa transmission à des proches ou à un quelconque tiers serait clairement plus avantageuse par rapport à sa fermeture définitive.

En outre, précisons que lorsqu’on parle d’une dissolution, on fait référence à la disparition totale de la holding. Pour ce faire, il est possible d’utiliser trois moyens distincts.

La première solution serait de réaliser cette action sans aucune intervention, la seconde solution concerne plutôt la fin de l’existence légale de la société en question qui est généralement de 99 ans, et la troisième et dernière solution consiste à procéder à la dissolution de la holding d’une manière anticipée avec le concours des associés ou d’un magistrat.

Les raisons les plus fréquentes sont énumérées ci-après :

- Désaccord entre les associés de la société (grande différence d’idées et de point de vue) ;

- Des moments difficiles que la holding n’arrive plus à faire face (généralement des problèmes financiers) ;

- Le montant à hauteur de la moitié du capital social de la holding se trouve être supérieur aux capitaux propres ;

- Avènement d’un cas qui mène à la dissolution de la holding, un cas prévu par les dispositions statutaires ;

- Une retraite à venir, aucun entrepreneur n’est prêt à reprendre la holding.

Le processus relatif à la fermeture définitive d’une holding

• Réunion des actionnaires pour l’acte de dissolution

Avant tout, il est primordial que les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire pour procéder à l’accord concernant la dissolution de la holding, autrement dit pour voter sa cessation d’activités.

De plus, ce sera lors de cette réunion que les différentes modalités du déroulement de la dissolution pourront être discutées, comme le fait de nommer un liquidateur.

Ensuite, tous ces éléments doivent impérativement être consignés à travers un écrit. Il s’agit du procès-verbal de dissolution, un document qui permettra de conserver une preuve écrite de la décision relative à la cessation d’activité. Un enregistrement au service des impôts est impératif.

Les mentions suivantes sont obligatoires :

- La décision concernant la dissolution anticipée de la holding (une décision votée) ;

- Le siège social de la liquidation (lieu effectif de la procédure) ;

- Les pouvoirs et les coordonnées du liquidateur nommé ;

- Les informations concernant le dirigeant (ses pouvoirs, ses obligations ainsi que l’arrêt de ses fonctions).

• Une formalité de publicité à prendre en considération

Comme pour la création d’une holding, sa fermeture ou sa dissolution anticipée doit également faire l’objet d’une formalité de publicité prédéfinie. Il s’agit essentiellement de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département où se trouve le siège social de la société mère.

Cette action sert également à informer les tiers et plus particulièrement les créanciers professionnels de la holding. Des mentions obligatoires doivent également être respectées (la cause de la dissolution, la forme juridique de la société, son adresse de domiciliation, etc.).

• La constitution d’un dossier unique pour un dépôt au niveau du greffe

Avant de constituer ce dossier, il faut d’abord envoyer une demande d’inscription modificative au RCS dans un délai d’un mois après la date effective de la dissolution. Pour ce faire, il sera nécessaire de remplir un formulaire M2 relatif à cette demande. Ce sera après que le dépôt de dossier pourra être effectué.

Tout comme les tiers, le greffe du tribunal de commerce compétent doit également être informé de l’intention de dissoudre la société mère. Ainsi, il convient de constituer un dossier unique à déposer soit au CFE ou au centre de formalités des entreprises compétent, soit directement auprès du greffe :

- Le procès-verbal de dissolution certifié par le liquidateur (une copie) ;

- Le document attestant la parution de l’avis de dissolution dans le JAL (une copie) ;

- La déclaration sur l’honneur de non-condamnation ainsi que l’attestation de filiation du liquidateur ;

- La pièce d’identité en cours de validité du liquidateur ;

- Le formulaire M2 relatif à la demande d’inscription modificative au RCS ;

- Et enfin le chèque pour les frais de greffe.

• La liquidation ainsi que la radiation de la holding

Concernant la liquidation de la holding, cette étape aura pour but de régler toutes les créances afin que les créanciers professionnels soient totalement désintéressés. Pour ce faire, il convient de réunir les fonds nécessaires par l’intermédiaire d’une vente des biens de la holding afin que la répartition entre les créanciers puisse bien se passer.

Dans le cas d’un surplus de fonds, une distribution entre les associés s’impose, cela permettrait notamment à récupérer une partie leur participation au capital (boni de liquidation).

Enfin, la formalité qui marque la fin de la procédure de fermeture de la holding est la radiation de cette dernière du RCS. Il s’agit d’une formalité initiée par le liquidateur à l’issue de laquelle il obtiendra un extrait K-bis de radiation. Cela aura ainsi pour conséquence la perte définitive de sa personnalité juridique.