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Comment faire une  modification de statuts ?
Création d'entreprise

Comment faire une modification de statuts ?

Mis à jour le 11/08/2021

    Au cours de la vie d'une société, des événements ou la volonté des associés peuvent conduire à en modifier les statuts. La modification statutaire est un acte important qui nécessite l'accord des associés ou des actionnaires. Elle est soumise à certaines formalités. La modification des statuts d’une société est une opération juridique qui nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités : rédaction d’un procès-verbal d’assemblée, publication d’un avis de modification au journal des annonces légales, mise à jour des statuts de la société, dépôt d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

     

    Les causes légales de modification de statut

     

    Les modifications statutaires possibles sont nombreuses et dépendent surtout du cadre légal applicable aux sociétés et plus particulièrement à votre forme juridique. En effet, la loi a mis en place des dispositifs pour éviter les changements statutaires abusifs qui empiètent les droits fondamentaux de vos associés. Selon la forme juridique, vous aurez une marge de manœuvre plus ou moins grande dans vos modifications. Si les sociétés par actions simplifiées permettent une large possibilité de modifications possibles, les sociétés à responsabilité limitée ne permettent pas la même possibilité.

     

    Ainsi, il est possible de modifier les statuts pour :

     

      • Modification dénomination sociale
      • Transfert le siège social
      • Changement de dirigeant
      • Prorogation de la durée de la société
      • Remplacement du commissaire aux comptes
      • Augmentation du capital
      • Réduction du capital
      • Modification de l’objet social
      • Cession des parts sociales

     

     

    Les conditions de modification des statuts

     

    Les modalités de la décision qui modifie les statuts varient selon le type et la forme juridique de la société et dépendent de l'objet des décisions. Les statuts peuvent également prévoir les conditions de leurs propres modifications. L’accord des associés ou des actionnaires est le plus souvent nécessaire. Pour certaines modifications, l'unanimité est requise. Parfois, un quorum la majorité des 2/3 ou 3/4 des parts sociales des associés présents suffit.

     

     

    Le procès-verbal de changement de statut

     

    A tout moment, au cours de son existence, une société peut changer de statut, toute modification fait l’objet d’un formalisme assez important. Il convient notamment de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce document comprend certaines mentions obligatoires. Une fois le changement acté et le PV rédigé et signé, la société doit effectuer plusieurs démarches pour déclarer sa nouvelle identité. Pour cela, elle doit constituer un dossier et l’envoyer au centre de formalité des entreprises. Le procès-verbal fait partie des justificatifs réclamés par le greffe du tribunal de commerce, afin de délivrer un nouvel extrait Kbis. Normalement, il incombe à la société et, plus précisément, à son représentant légal d’accomplir ces formalités. Toutefois, en pratique, elle peut déléguer ces travaux à la personne de son choix. Elle doit donc donner un pouvoir à l’intéressé. En général, il s’agit du « porteur de l’acte ».

     

     

    L’ avis de modification de statuts

     

    L'avis de modification doit notamment contenir :

     

    • la raison sociale ou dénomination sociale
    • la forme juridique
    • le montant du capital social
    • l'adresse du siège
    • lieu et numéro d'immatriculation au RCS
    • Le PV modification

     

    Il doit être signé par le représentant légal de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte.

     

     

    L’insertion de l’avis dans un journal d'annonces légales (JAL)

     

    L'avis doit être publié dans un journal d'annonces légales présentes dans le département où est situé le siège social de la société dans le mois de la modification. L’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire pour toute modification portant sur le statut. L’insertion doit être publiée avant le dépôt de la demande d'inscription modificative au RCS. Si l'acte modificatif contient une disposition soumise à enregistrement, les exemplaires faisant l'objet du dépôt doivent au préalable être enregistrés auprès du service des impôts. Le défaut de publicité des modifications de statuts peut faire l'objet d'une action en régularisation, pouvant être exercée par tout intéressé pendant 3 ans à compter de l'acte modifiant les statuts.

     

     

    Le dépôt au greffe et L’inscription modificative au RCS

     

    Chaque modification des statuts doit être déposée dans le mois à partir de l'acte modificatif et se soumettre à un dépôt des actes modificatifs :

    • si la modification a besoin d’une inscription modificative au RCS, un exemplaire de l'acte modificatif doit être présenté avec le dossier d'inscription modificative au CFE qui le fera suivre au tribunal de commerce,
    • si la modification n’a pas besoin d'une inscription au RCS, l'acte doit être déposé directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.

     

    Excepté certaines modifications statutaires ont besoin de faire l'objet d'une inscription au RCS, particulièrement celles qui touchent la forme de la société, sa dénomination, le montant de son capital. Pour être enregistré, l'acte modificatif doit avoir :

    • un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal,
    • une attestation de parution ou de l'avis paru dans un JAL,
    • d'un des formulaires suivants :M2 cerfa n°11682*03 : M3 cerfa n°11683*02 : M3-SARL cerfa n°14580*03 : G3 cerfa n°11930*02.

     

    La demande d'inscription modificative doit être signée par le représentant légal de la société ou par un mandataire ayant une procuration spéciale. La modification des statuts doit faire l'objet d'une insertion au BODACC, sauf pour : une EURL, une SARL et SAS lorsque l'associé unique, personne physique, assume seul la direction de la société. La publication de l'avis au BODACC doit être faite par le greffier dans les 8 jours.

     

    En somme modifier le statut nécessite :

    • La connaissance des causes légales de modification de statut
    • La connaissance des conditions pour pouvoir modifier les statuts
    • De faire le procès-verbal de changement de statut
    • De faire un avis de modification de statuts
    • D’insérer l’avis dans un journal d'annonces légales (JAL)
    • De faire un dépôt au greffe et dépôt pour inscription modificative au RCS
    • Un   des   formulaires   suivants :M2   cerfa   n°11682*03 :   M3   cerfa n°11683*02 : M3-SARL cerfa n°14580*03 : G3 cerfa n°11930*02.
    • De faire une publication de l'avis au BODACC en cas de demande d'inscription modificative au RCS

    Comment faire une modification de statuts ?

    Rohat KURAN

    Auteur des articles Rohat KURAN

    À la suite de l’obtention d’une licence en économie à l’université Panthéon-Sorbonne, Rohat Kuran a poursuivi des études à Audencia Business School en Master 1 filière audit et comptabilité. En marge de ses études, il est spécialisé dans le domaine de la domiciliation d’entreprise, ainsi que directeur marketing chez Les Tricolores.

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    La marche à suivre
    1
    Rédaction des Statuts
    Rédaction des Statuts
    La rédaction des statuts est inévitable et doit inclure des informations obligatoires dont:
    • La dénomination sociale
    • Localisation du siège social
    • L’objet social
    2
    Constitution du Capital social
    Constitution du Capital social
    Il est nécessaire d’ouvrir un compte en banque professionnel et de libérer une partie du capital social
    3
    Publication d’une annonce Légale
    Publication d’une annonce Légale
    Publication avis de constitution au sein d’un JAL
    4
    Constitution du dossier d’immatriculation
    Constitution du dossier d’immatriculation
    La constitution du dossier d’immatriculation doit inclure des informations obligatoires dont:
    • Les statuts signés et paraphés
    • Le formulaire MO
    • Les frais de greffe

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