Les tricolores
Il existe différentes causes qui peuvent conduire à la disparition d’une entreprise. Les causes peuvent être issues de la volonté des associés comme elles peuvent être involontaire, prononcée par une décision du tribunal. Quelle que soit la cause, la disparition correspond à la fermeture définitive et à la radiation de la société. Cette dernière correspond au fait que la société est supprimée du registre du commerce et des sociétés. Pour parvenir à cette radiation, il faut accomplir différentes formalités et retenir 5 points.
Les notions à connaître : dissolution, liquidation et radiation
Lorsqu’on parle de fermeture ou de radiation d’une entreprise, il faut maîtriser certaines notions à savoir la dissolution et la liquidation.
La dissolution est la première étape, entre autre « le commencement de la fin ». La loi, en l’occurrence le Code civil, a fait une liste exhaustive des différentes causes de dissolution. Des causes volontaires aux causes involontaires, on en compte 9 motifs de fermeture définitive d’entreprise. Cette étape aboutit à l’ouverture de la liquidation. Ce principe souffre d’exception, notamment en cas de société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale. Les formalités relatives à la dissolution seront abordées dans les prochains points.
La liquidation, quant à elle, est définie comme étant l’ensemble des opérations qui, succédant à la dissolution, ont pour objet la réalisation des éléments d’actif, le paiement des créanciers sociaux et, s’il y a lieu, le remboursement des apports effectués par les associés ainsi que le partage de l’actif net social résiduel. Ainsi, la liquidation correspond, d’une part, à l’apurement du passif, c’est-à-dire le paiement de toutes les créances de l’entreprise. D’autre part, l’opération de liquidation correspond à la réalisation de l’actif, c’est-à-dire la cession des biens ou titres appartenant à la société. Dans cette phase, la société subsiste mais l’entreprise est en cessation d’activité. La liquidation débouche vers la radiation.
La radiation est la symétrie de l’immatriculation. L’immatriculation est l’enregistrement de la société lors de sa création au registre du commerce et des greffes, la radiation est la procédure qui consiste a supprimé la société du RCS. Il existe différents cas de radiation : la radiation normale suivant la procédure normale et la radiation d’office.
La décision de dissolution de la société : la première démarche
Dissoudre une société est une des décisions importante à prendre au sein d’une société. La dissolution apporte une grande perturbation au fonctionnement de la société. Une telle décision doit être prise au sein d’une assemblée générale des associés. Ainsi, avant de procéder à la dissolution d’une société, il est impératif de convoquer tous les associés pour une assemblée générale extraordinaire.
Le plus souvent, le mode de convocation de l’assemblée est prévu par les statuts de la société. Il en est de même en ce qui concerne les règles de majorité et de quorum. Outre le vote de la décision de dissoudre la société, la personne en charge de la liquidation, en l’occurrence le liquidateur, sera nommer lors de la réunion. Le liquidateur peut être choisi parmi les associés, il peut être le gérant, il peut être une tierce personne.
A l’issue de la réunion, un procès-verbal sera dressé afin de constater toutes les résolutions prises. Il est à noter que ce procès-verbal est parmi les documents à fournir pour les démarches administratives.
La procédure de dissolution
Avant de procéder aux étapes de la dissolution, le procès-verbal de dissolution doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts et des entreprises.
L’initiative doit être publiée dans un journal d’annonce légale du ressort du siège social de la société. C’est une mesure de publicité permettant d’informer le public du changement apporté à l’entreprise.
Le dossier de dissolution doit être transmis au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Le dossier doit comprendre :
- un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
- une copie d’une pièce d’identité du liquidateur ainsi qu’une déclaration sur l’honneur ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale ;
- le règlement des frais de greffe.
La procédure de dissolution aboutit à l’ouverture de la liquidation et non à la radiation. Cette opération intervient qu’après la liquidation.
La procédure de liquidation et la radiation
Le liquidateur joue un grand rôle dans cette étape. Il est possible que les opérations prennent un long délai selon les difficultés rencontrées par l’entreprise.
Le liquidateur exécute les missions suivantes :
- Dresser l’inventaire faisant état du patrimoine social ;
- Il vend tous les actifs de la société afin d’apurer les dettes et de recouvrer les créances ;
- Etablir le compte définitif de l’entreprise. Si le résultat excédentaire, c’est-à-dire un boni de liquidation, il faut le partager entre les associés à hauteur de la participation à la société. A contrario, en cas de mali de liquidation, chaque associé est tenu de participer au règlement des dettes, de manière proportionnelle au nombre de parts sociales que chacun détient.
- Clôturer les opérations de liquidation.
Pour fermer définitivement la société, il faut accomplir toutes les formalités relatives à la radiation. Il convient de déposer les pièces suivantes au greffe :
- une copie des comptes de clôture certifiée par le liquidateur ;
- Un formulaire M4 signé et daté ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonce légale.
Les obligations fiscales
La cessation d’activité oblige l’entrepreneur à procéder aux déclarations fiscales et à payer les impôts dus. En effet, la société est soumise à l’imposition immédiate des bénéfices réalisés entre la date du dernier exercice et la date de la cessation, et des bénéfices non encore taxés (bénéfices en sursis d’imposition et plus-values). Les derniers impôts dus à leur échéance doivent être payés. Généralement, ces impôts sont : TVA, CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) et CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises).
En résumé, lorsque l’on parle de dissolution et radiation d’entreprise il faut retenir les 5 points suivants :
- Les notions de : dissolution, liquidation et radiation ;
- La décision de dissolution de la société ;
- La procédure de dissolution ;
- La procédure de liquidation et la radiation ;
- Les obligations fiscales.
